Il buyback, o riacquisto di azioni proprie, è l’operazione con cui una società compra sul mercato (o tramite offerta pubblica) una parte delle azioni che aveva già emesso e che sono detenute dagli investitori. Non è un dividendo: la cassa dell’azienda esce, le azioni tornano in portafoglio della società o vengono annullate, e il numero di titoli in circolazione può ridursi.
Quando il numero di azioni “vive” diminuisce, a parità di utili netti, l’utile per azione (EPS) tende a salire. È uno dei motivi per cui i consigli di amministrazione delle società quotate, soprattutto nei mercati americani, usano i programmi di riacquisto come strumento di restituzione di capitale agli azionisti, accanto o al posto dei dividendi.
Perché un’azienda lo fa
Le motivazioni documentate nelle comunicazioni societarie e nella letteratura finanziaria sono più d’una. La società può giudicare le proprie azioni sottovalutate e preferire reinvestire cassa in sé stessa. Può voler compensare la diluizione di piani azionari per dipendenti e manager. Può annullare azioni per ridurre il capitale e concentrare la proprietà. Può sostenere la liquidità del titolo. O, semplicemente, restituire cassa in eccesso quando non trova investimenti produttivi con rendimento superiore al costo del capitale.
Nessuna di queste ragioni è automatica. Un buyback finanziato con debito in eccesso o eseguito a prezzi gonfiati può danneggiare gli azionisti di lungo periodo. Un buyback annunciato ma non eseguito resta solo un’autorizzazione: i mercati distinguono tra plafond autorizzato e cash effettivamente speso.
Come funziona in pratica
Nella forma più comune, il consiglio di amministrazione autorizza un plafond massimo (in dollari o in numero di azioni) e una finestra temporale. La società poi acquista azioni sul mercato aperto, attraverso intermediari, oppure lancia un’offerta pubblica di acquisto (tender offer) rivolta a tutti gli azionisti a un prezzo o a un range di prezzi predefinito. Le azioni riacquistate possono essere tenute in tesoreria (treasury shares) o annullate, a seconda delle norme del paese e dello statuto.
Negli Stati Uniti, dove il fenomeno è più massiccio, le società ad alta generazione di cassa (tecnologia, chip, software) usano spesso buyback pluriennali da decine o centinaia di miliardi di dollari. Un’autorizzazione non obbliga all’acquisto giornaliero: l’esecuzione è discrezionale e può accelerare o rallentare in base a prezzo, liquidità e vincoli di mercato (ad esempio i “blackout” intorno ai bilanci).
La disciplina italiana (Codice civile e TUF)
In Italia l’acquisto di azioni proprie è regolato soprattutto dagli articoli 2357 e seguenti del Codice civile e, per le società quotate, dal Testo unico della finanza (TUF) e dal Regolamento Emittenti Consob. I limiti principali sono stringenti:
La società può acquistare solo nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Possono essere acquistate solo azioni interamente liberate. Serve un’autorizzazione assembleare che fissa numero massimo, durata (non superiore a 18 mesi), prezzo minimo e massimo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il valore delle azioni proprie (anche di controllate) non può di regola superare la quinta parte del capitale sociale (20%).
Per le quotate, l’articolo 132 del TUF impone la parità di trattamento degli azionisti: l’acquisto avviene tipicamente tramite offerta pubblica rivolta a tutti, o sul mercato con modalità che escludano l’incrocio diretto di ordini, o con altri strumenti ammessi dal Regolamento Emittenti. Consob vigila su trasparenza, prassi di mercato ammesse (AMP) e rischi di abuso di mercato.
Effetti su azionisti, mercato e contabilità
Per chi resta azionista, un riacquisto eseguito a un prezzo inferiore al valore intrinseco (se correttamente stimato) concentra la partecipazione e può sostenere l’EPS. Per chi vende, è un’uscita di liquidità a un prezzo di mercato. Contabilmente, nelle società italiane l’acquisto riduce il patrimonio netto di un importo pari al costo di acquisto, con iscrizione di una voce negativa; non è una “riserva di cassa” libera.
Il buyback non è esente da criticità. Può essere usato per mascherare stagnazione degli utili reali. Può favorire i manager se i bonus sono legati all’EPS. Può ridurre la capacità di investimento futuro. Le autorità di vigilanza e gli investitori istituzionali guardano quindi al rapporto tra cassa generata, debito netto, capex e volume dei riacquisti, non al solo annuncio del plafond.
Cosa non è
Non è un dividendo obbligatorio. Non garantisce un rialzo del titolo. Non è una prova di solidità se finanziato con leva eccessiva. Non è, in sé, “buono” o “cattivo”: dipende da prezzo di esecuzione, alternative di investimento e struttura patrimoniale. E non va confuso con un aumento di capitale: lì la società vende nuove azioni e entra cassa; nel buyback la società compra e la cassa esce.